中信证券股份有限公司

        关于中微半导体（深圳）股份有限公司

        使用部分超募资金回购股份的核查意见

(资料图片)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微半导

体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》

               《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要（2022 年修

订）》等有关规定，对公司使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，核查

情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》

             （证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开

发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每

股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、

发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金

净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通

合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月

  为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公

司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

      根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划

如下：

                                                  单位：万元

 序号           项目名称              项目投资总额        拟投入募集资金

        大家电和工业控制 MCU 芯片研

        发及产业化项目

        物联网 SoC 及模拟芯片研发及产

        业化项目

             合计                   72,884.86       72,884.86

      公司本次募集资金总额为人民 194,418.00 万元，募集资金净额为人民币

于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）万元的超募资金回

购股份，占超募资金总额的比例不低于 2.76%（含）且不高于 5.52%（含）。

      三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

      （一）回购股份的目的和用途

      基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效

激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利

益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公

司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购

公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份

用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内

予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程

序，未转让股份将被注销。

      （二）回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后

顺延实施并及时披露。

  （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实

施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可

自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件

对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文

件的要求相应调整不得回购的期间。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元。

若按本次回购价格上限 30.86 元/股、回购资金总额下限 3,000 万元、上限 6,000

万元测算，本次拟回购数量约为 972,132 股至 1,944,264 股，约占公司目前总股

本的比例为 0.24%至 0.49%，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。

  （六）本次回购的价格

  根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购的

价格不超过人民币 30.86 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前

施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

  （七）本次回购的资金总额

  本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000

万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

资金来源为公司超募资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购金额上限人民币 6,000 万元

和回购价格上限 30.86 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 972,132 股至

股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动

如下：

                        本次回购后       本次回购后

  股份类型      本次回购前

                      （按回购金额上限）   （按回购金额下限）

            股份数量       股份数量                          股份数量

                 占比（%）      占比（%）                         占比（%）

             （股）        （股）                          （股）

一、无限售条件

  流通股

二、有限售条件

  流通股

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量

及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 3,384,458,995.22 元，归属

于上市公司股东的净资产 3,230,724,361.31 元，假设回购资金总额的上限人民币

归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.77%、1.86%，占比较低。本次回

购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来

发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公

司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司

章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和

员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具

有必要性。

展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上

市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、

合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害

股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决

议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存

在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，

也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实

施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东

问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经公司自查，公司董事罗勇、监事蒋智勇因个人资金需求，在未来 3 个月、

在上海证券交易所披露的《部分董监高集中竞价减持股份计划公告》，上述股东

承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高

级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未

来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及

公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对

回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年

内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将

根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充

分保障债权人的合法权益。

  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公

司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东

利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、

回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公

司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》

修改及工商变更登记等事宜；

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为

本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

  四、回购方案的不确定性风险

则存在回购方案无法实施的风险；

终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

实施的风险；

或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃

认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的

情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据

回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

  五、审议程序及意见

于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同

意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 7 号——回购股份》《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》的相

关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实

施，无需提交公司股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用部分超募资金回购股份事项已经公司董事会审议通过，独立董

事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金回

购股份事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东

的利益。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，

不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金回购股份的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限

公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

               许艺彬            王   彬

                        中信证券股份有限公司

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